MERCANTIL-Cierre registral por falta de depósito: ¿cómo impedirlo o alzarlo cuando no consta la aprobación de las cuentas anuales?

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (“DGSJFP”), con la Resolución de 16 de julio de 2025 (la “Resolución”) delimita el alcance de la excepción prevista en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil (“RRM”) para los supuestos de cierre de la hoja registral por falta de depósito de cuentas anuales cuando no consta su aprobación y acota los límites de la facultad calificador del Registrador Mercantil en la acreditación de dicha circunstancia.

¿Qué es la hoja registral?

En el Registro Mercantil español rige el sistema de hoja personal (art. 3 RRM): a cada sociedad se le abre, desde su primera inscripción, en el registro competente por su domicilio social, una hoja registral en la que se asientan, cronológicamente, los actos y circunstancias inscribibles que integran su historial jurídico.
El contenido inscribible se detalla, con carácter general, en los artículos 94 y 95 RRM, que se complementan con el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) y con la normativa especial vigente para supuestos concretos. Entre los asientos más habituales destacan la constitución, las modificaciones estatuarias, las variaciones de capital, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, la concesión y revocación de poderes, las transformaciones, fusiones y escisiones y el depósito de las cuentas anuales.

La hoja registral cumple una función de publicidad jurídica y, por tanto, todo aquello que no quede inscrito en la misma no es oponible frente terceros.

¿En qué consiste la obligación de depositar las cuentas y, qué incidencia tiene el cierre registral?

Todas las sociedades de capital están obligadas a formular, aprobar y depositar sus cuentas anuales cada ejercicio social.

En este sentido, la LSC establece la siguiente secuencia, de obligado cumplimiento:

1. Formulación de las cuentas por el órgano de administración dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 253 LSC)
2. Aprobación por la junta general ordinaria, con carácter general, dentro de los seis meses siguientes al cierre (art. 164 LCS).
3. Depósito de las cuentas en el Registro mercantil del domicilio social, dentro del mes siguiente a la aprobación, con la documentación legalmente exigida, que variará en función de la sociedad.

Si la sociedad no deposita las cuentas en el plazo legal, se enfrenta a dos consecuencias principales:

1. Sanciones económicas: El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) puede incoar un expediente sancionador. La LSC, en su art. 283, prevé multas desde 1.200.-€ hasta 60.000.-€, (ampliables hasta 300.000.-€ para empresas con facturación anual superior a 6 millones de euros).

2. Cierre registral de la hoja social: Transcurrido un año des del cierre del ejercicio social sin que conste en el Registro el depósito de las cuentas debidamente aprobadas, el Registrador cerrará la hoja registral. El cierre registral impide la entrada de nuevas inscripciones, salvo las expresamente exceptuadas por la normativa.

El cierre no afecta a ciertos títulos tasados en el artículo 378.1 del RRM: cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa. Es decir, incluso con la hoja cerrada, estos se podrán inscribir.

Por lo que, todas las demás decisiones de la Sociedad objeto de inscripción en el registro no podrán ser inscritas y por lo tanto, no podrán ser oponible frente a terceros.

Ahora bien, la ley contempla que el cierre registral por falta de depósito es provisional y reversible: se levantará tan pronto la sociedad regularice la situación (esto es, cuando practique el depósito de las cuentas pendientes). Asimismo, existe una vía excepcional específica del artículo 378 RMM cuando no conste la aprobación de las cuentas, cuestión que abordamos en el apartado siguiente.

La excepción del artículo 378 RRM: cuando las cuentas no han sido aprobadas.

La premisa jurídica es clara: sin aprobación de las cuentas, es decir, si la junta general no las llega a aprobar, no nace la obligación de depositarlas. Sobre esta base el art. 378.5 RRM articula una vía formal para evitar que opere el cierre por falta de depósito – o alzarlo si ya se hubiera practicado – cuando la sociedad no pudo cumplir porque las cuentas no llegaron a aprobarse.

En este sentido, la falta de aprobación debe acreditarse mediante uno de estos títulos:

• certificación del órgano de administración con firma legitimada notarialmente, expresando la causa de no aprobación; o en su caso;

• copia autorizada del acta notarial de la junta – si se llegó a celebrar – en la que conste la no aprobación.

Cumplida alguna de estas formalidades, el Registrador practicará la correspondiente inscripción de la falta de aprobación en la hoja de la sociedad y ordenará su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (“BORME”) y como consecuencia, la hoja registral permanecerá abierta.

Para mantener la vigencia de esta medida, deberá renovarse esta acreditación cada seis meses mientras persista la situación, presentando una nueva certificación o acta que reitere la falta de aprobación.

En la práctica, esta excepción permite a la sociedad seguir operando registralmente mientras resuelve la causa que impide la aprobación de las cuentas, y a la vez informa a terceros de que las cuentas no están aprobadas.

Cuando la falta de aprobación se debe a que no se han podido formular las cuentas por incumplimiento del propio órgano de administración, surge una zona gris: ¿puede acudirse igualmente al artículo 378.5 RRM? Una lectura teleológica de la norma sugiere que el órgano no debería beneficiarse de la omisión de no formular las cuentas para eludir de forma indefinida el cierre registral, ya que desvirtuaría el sentido del cierre; en cambio, una lectura estrictamente formal recuerda que el cierre sanciona únicamente la falta de depósito, no la falta de formulación en sí misma. Esta tensión es la que aborda la Resolución de la DGSJFP de 16 de julio de 2025, que analizamos a continuación.

La Resolución: confirmado el alcance del artículo 378 RRM.

La Resolución examina varios casos de sociedades de responsabilidad limitada cuyas hojas registrales permanecían cerradas desde 2019 por no haber depositado las cuentas en ese ejercicio. Entre 2021 y 2023 fue nombrado en cada una de ellas un nuevo administrador único que, al asumir el cargo, no recibió la documentación contable ni los libros sociales del órgano saliente. Esta falta de entrega hacía imposible formular las cuentas de 2019, y por tanto, las de los ejercicios posteriores, de modo que, no podían someterse a aprobación por la junta ni depositarse en el Registro.

Con el fin de reactivar la vida registral, en marzo de 2025 el administrador presentó ante el Registro Mercantil de Madrid certificaciones del órgano de administración haciendo constar la no aprobación de cuentas de 2019 a 2023 por falta de formulación, al amparo del art. 378.5 RRM, y solicitó el alzamiento del cierre conforme al art. 378.7 RRM.

Sin embargo, el Registrador Mercantil XIII de Madrid las calificó negativamente y denegó la reapertura de las hojas registrales de las sociedades, criterio que motivó al administrador a la interposición de un recurso gubernativo ante la DGSJFP. La Resolución confronta así dos posturas opuestas:

Confrontadas ambas posiciones, la DGSJFP estima el recurso presentado por el administrador y revoca la nota de calificación negativa del Registrador Mercantil. En este sentido, la Dirección General confirma el criterio literal y estricto del artículo 378.5 y fija la siguiente doctrina:

1. Secuencia legal y tipicidad: El depósito procede solo tras la aprobación. La Resolución cita el artículo 279 LSC y afirma literalmente que “si las cuentas no han sido aprobadas por la junta general, no hay obligación de depósito”; cuando las cuentas sí se aprueban, “su depósito es obligatorio”, quedando su incumplimiento sometido al cierre registral y al régimen sancionador.

2. Acreditación formal suficiente: Basta probar la no aprobación en los términos del artículo 378.5 RRM: “no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, (…)”; además, para mantener la publicidad, “serán objeto de inscripción y de publicación en el BORME” y habrá que justificar la permanencia semestralmente.

3. Temporalidad del alzamiento: La prevención y el levantamiento operan en dos momentos: para impedir el cierre, la certificación o el acta han de presentarse antes de que finalice el plazo (art. 378.1 RRM); y, si la hoja está cerrada, el cierre “persistirá hasta que se practique el depósito (…) o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación (…) en la forma prevista en el apartado 5”.

4. Alcance de la calificación registral: La Dirección deja claro que, a efectos registrales, la causa de la no aprobación es irrelevante: el registrador se limita a verificar el cumplimiento formal del artículo 378 RRM y no puede sustituir esta regla por juicios de oportunidad sobre si la causa es o no suficiente.

En resumen, queda un marco claro y predecible: el cierre registral sanciona exclusivamente la falta de depósito de las cuentas aprobadas; si las cuentas no han sido aprobadas y ello se acredita formalmente conforme al art. 378 RRM, el cierre no procede o debe alzarse al amparo del art. 378.7 RRM. Asimismo, el Registrador Mercantil solo debe entrar a valorar formalidades, sin entrar a valorar las causas, y subsiste la obligación del órgano de administración de aprobar y depositar los ejercicios posteriores que si puedan aprobarse.

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Barcelona, a 3 de diciembre de 2025

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